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 最高院关于公司公章管理的裁判规则

来源:民商事裁判规则

公司印章的三个核心风险

一、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择。只要公司在某一场合使用过(承认其效力),则该印章在另一交易中的使用均应有效(不论该公章是否系他人私刻甚至伪造、是否进行工商备案)。

二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多达三十多个合同章,堆在一起非常壮观。印章不唯一的风险巨大。最高法院认为:公司印章不止一枚,难以有效识别印章是否为公安局备案登记的印章。如果公司对外用章不具有唯一性,不得主张使用公司“伪造印章”对外签订的合同对公司没有约束力。

三、公司的法定代表人或者授权委托人及表见代理人以公司的名义对外签订合同时,交易相对人并无审查签订合同所用印章是否为真实的义务。

裁判要旨

公司知晓伪造公章的存在、使用而未采取措施防止相对人的利益损害,且在另案中认可其效力的,则使用该公章签订的合同对公司具有约束力。



案情简介

一、梁裕霖为重庆群洲公司在设立云南分公司时明确云南分公司负责人。梁裕霖使用伪造的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章,向朱惠德出具授权委托书,委托朱惠德使用该伪造印章对外与汪天雄签订工程施工协议及相关结算协议。

二、汪天雄向法院起诉要求履行相关协议。重庆群洲公司在一审中提出:“梁裕霖、朱惠德是否涉嫌伪造印章罪的判决结果对申请人是否应当承担责任存在关键的影响,重庆群洲公司报案后,一审法院应当中止民事案件的审理。”但未获法院支持支持。

三、云南省高院作出的二审判决,支持了汪天雄的诉讼请求。重庆群洲公司不服,向最高法院申请再审,并且在再审期间提交了新的证据:重庆涪陵区法院(2015)涪法刑初字第00510号《刑事判决书》及重庆三中院(2015)渝三中法刑终字第00226号《刑事裁定书》。上述判决、裁定认定梁裕霖构成伪造公司印章罪,且证明编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章系伪造。

四、最高法院最终认定“重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害。”因此,使用该公章签订的合同应认定为重庆群洲公司的行为,裁定驳回了重庆群洲公司的再审申请。



裁判要点

本案中重庆群洲公司的败诉原因有二:

1、案涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章虽经刑事判决认定确系伪造,但后经查明这枚印章“在重庆群洲公司的经营活动及诉讼活动中均曾使用过”,且“重庆群洲公司对该公章的使用亦未提出异议”。最高法院最终认定:“重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害。”因此,使用该公章签订的合同应认定为重庆群洲公司的行为。

2、除案涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章外,最高法院还查明重庆群洲公司还存在并使用编号为“5001021801137”、“5001023046043”的印章,但重庆群洲公司对此未作出合理解释。

因此,最高法院最终认为“使用编号为‘50010218011375’的重庆群洲公司印章签订履行合同的行为之法律后果应当由重庆群洲公司承担。”重庆群洲公司因此败诉。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

1、公司印章必须具有唯一性。有些公司印章不唯一,有些公司甚至多达三十多个合同章(为了便于对外签约于是每个分公司一个印章),而且依序编号“合同章一”、“合同章二”、“合同章三”、“合同章四”,这种做法风险巨大。公司应加强对能够代表公司的公章、法定代表人印章、财务章、合同专用章等的管理,切勿在对外的文书(包括但不限于合同、对外联系函件、招投标书、承诺书、工商登记备案文件等)上同时使用多个不同的印章。否则可能给他人以可乘之机,即通过伪造公司印章的方式以公司的名义对外签订合同。如果公司印章不唯一,此时公司即使能够举证证明该印章确为伪造,也不能仅以此为由否定以盖印章签订的合同对公司的约束力。本案中,重庆群洲公司存在同时使用多枚公章的情况,且不能作出合理解释,是最高法院最终将伪造的公章签订的合同认定为重庆群洲公司的行为重要理由之一。

2、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择。即公司对外使用的公章只要在某一交易或诉讼中承认其效力,则不论该公章是否经公司授权、是否系他人私刻甚至伪造、是否进行工商备案,均不得在另一交易或诉讼中否定其效力。本案所涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章虽系伪造,但重庆群洲公司在法院查明的另案中并未否定其效力,且多次使用。这也是最高法院最终认定该印章所签协议属于重庆群洲公司行为的主要理由。

3、公司的法定代表人或者授权委托人以公司的名义对外签订合同时,交易相对人并无审查签订合同所用印章是否为真实的义务。如果碰到公司以印章虚假为由主张合同并非公司的意思表示,对公司没有约束力时,相对人可从以下几个方面予以反驳:(1)该公司在其他的场合使用过该公章,且该公司没有否定其效力;(2)证明该公司除该枚印章以外,还存在多枚印章,且同时在不同的场合使用;(3)证明使用该印章签订合同的人为公司法定代表人、授权委托人;(4)证明代表公司使用该公章签订合同的人构成表见代理或构成公司的职务行为。

4、印章是公司对外的“信物”,从本案最高法院的裁判意见及以上分析可以看出,公司的印章管理如果出现混乱,将会使公司面临巨大的交易风险。建议公司法定代表人直接管理或者委托诚实可靠的人管理印章,并制定严格的用印、刻印审批流程,切勿同时刻印或允许他人刻印公司印章。

相关法律法规



《合同法》

第三十二条   当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

第四十九条   行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。

民法通则》

第六十六条   没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为,只有经过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。未经追认的行为,由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的,视为同意。

代理人不履行职责而给被代理人造成损害的,应当承担民事责任。

代理人和第三人串通,损害被代理人的利益的,由代理人和第三人负连带责任。

法院判决

以下为最高法院在“本院认为”部分对该问题的论述:

本院经审查认为,重庆群洲公司在设立云南分公司时,向昆明市盘龙区工商行政管理局提交《分公司设立登记申请书》,明确云南分公司负责人为梁裕霖,该“申请书”盖有重庆群洲公司认可的公章及法定代表人名章。重庆群洲公司内部文件《关于成立重庆群洲实业(集团)有限公司云南分公司的通知》(渝群实集司发[2011]15号)不仅明确重庆群洲公司成立云南分公司而且任命梁裕霖为云南分公司总经理。因此,重庆群洲公司对云南分公司的存在、梁裕霖代表该分公司进行经营活动明知且认可。重庆群洲公司云南分公司有权委托朱惠德开展经营活动,朱惠德接受重庆群洲公司云南分公司委托,使用编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章签订履行合同的行为之法律后果应当由重庆群洲公司承担。

重庆群洲公司申请再审认为,编号为“50010218011375”的公章为伪造,并提交重庆市涪陵区人民法院(2015)涪法刑初字第00510号《刑事判决书》,重庆市第三中级人民法院(2015)渝三中法刑终字第00226号《刑事裁定书》,认为梁裕霖已经构成伪造公司印章罪。因此,梁裕霖利用伪造的公章出具的授权委托书委托朱惠德签订工程施工协议及相关结算协议,行为后果应当由梁裕霖及朱惠德自行承担。本院经审查,编号为“50010218011375”的公章在重庆群洲公司的经营活动及诉讼活动中均曾使用过。2013年6月24日,重庆群洲公司使用该编号的公章与云南省大理州漾濞县普坪发电有限公司签订《大理州漾濞县普坪电站工程施工合同》,漾濞县普坪发电有限公司随后支付给重庆群洲公司的工程款均进入到重庆群洲公司云南分公司的帐户,工程款的收款收据上均盖有该编号的公章,重庆群洲公司并未提出异议。云南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188号案件中,重庆群洲公司作为被告参加诉讼,其提供的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《授权委托书》复印件上,均盖有编号为“50010218011375”的公章,重庆群洲公司对该公章的使用亦未提出异议。上述证据表明,重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害,朱惠德使用编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章签订履行合同的行为应当认定为重庆群洲公司的行为,原审法院未追加发包人作为共同被告及未中止审理并无不当。

根据再审申请人提交的相关材料,本案涉及重庆群洲公司不同编号的公章共有四枚,即:1、重庆群洲公司向本院申请再审时提交的证据材料中,加盖的编号为“5001023046043”的公章;2、重庆群洲公司成立云南分公司时向工商管理部门递交《分公司设立申请书》加盖的编号为“5001021801137”的公章;3、重庆群洲公司在二审中提交的证据《印章刻制、查询、缴销证明》,自认存在编号为“5001023023351”的公章;4、重庆群洲公司认为梁裕霖伪造的编号为“50010218011375”的公章。除该公司不予认可的编号为“50010218011375”的公章及变更前使用的“5001023023351”公章之外,该公司未就上述“5001021801137”、“5001023046043”不同编号印章同时存在并使用做出合理解释。



案件来源

汪天雄与重庆群洲实业(集团)有限公司、朱惠德建设工程施工合同纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院(2016)最高法民申255号]